Конфликт интересов в ООО: Защита от исключения

29.03.2020

Исключить участника общества с ограниченной ответственностью без его личного желания можно только по судебному решению. Заявителем по такому делу может быть другой учредитель компании, доля которого превышает 10% уставного фонда. То есть, полностью застраховаться от исключения можно только в том случае, если лицо владеет более 90% компании.

Участники ООО прибегают к ухищрениям, которые дают возможность исключить участника из состава компании по решению суда без его желания. Рассмотрим наиболее частые варианты и способы противодействия таким попыткам.

1. Владельцу доли в компании, которого хотят исключить, не отправляют уведомление о собрании учредителей для обсуждения важных для субъекта предпринимательства вопросов. Но подделывают его подпись на документе о получении, что дает право заявить о неявке без уважительной причины

   Доказать факт неполучения уведомления при наличии подписи можно с помощью почерковедческой экспертизы. Если она докажет факт фальсификации, в иске об исключении суд откажет, а против других участников можно возбудить уголовное дело о подделке документов.

   .
2. По инициативе учредителя и с его участием компания заключила коммерческую сделку, которая привела к получению убытков. Лица, которые хотят исключить участника, говорят об умышленных действиях лица. То есть он заранее знал, что сделка будет убыточной и согласился на нее.

   В качестве защиты в судебном заседании необходимо предоставить обоснование принятого решения и доказать, что предпринимательская деятельность связана с риском получения убыток. Можно упомянуть неблагоприятные последствия, непредвиденные обстоятельства, потерю спроса, изменение рыночной конъюнктуры.

   В гражданском и хозяйственном процессе каждая сторона должна доказывать приведенные факты, а со 100% вероятностью подтвердить факт умысла вряд ли получится. Поэтому этот способ не является действенным.

3. Лица, которые хотят исключить участника, подделывают документы, которые негативно отражаются на деятельности общества с ограниченной ответственностью и ставят на них фальшивую подпись учредителя

   Как и в первом случае, разрешить конфликт поможет почерковедческая экспертиза. После ее окончания и подтверждения факта фальсификации можно обращаться в правоохранительные органы с заявлением на виновных лиц.

   .

Судебная практика предусматривает отдельное решение вопроса, когда доля участника составляет более 50%. Согласно решению судебной коллегии ВС РФ, при возникновении конфликтов интересов учредителей оптимальным решением будет ликвидация общества и основание новой компании либо выход из состава участников того лица, который не согласен с действиями других. Конфликт интересов не является основанием для принудительного исключения участника без его согласия.

Прибегать к исключению по решению суда можно только в том случае, если устав запрещает свободный выход из состава учредителей.

Обратите внимание, что ввиду сложности процесса исключения подавать иск в суд с таким требованием целесообразно только в том случае, если действия участника полностью блокируют работу компании. Разрешать управленческие конфликты и добиваться согласия в совершении каких-либо сделок с помощью исключения не получится.